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長期科技:信息表露管理軌制(2019年8月)

2019-08-14 20:09 關鍵詞:科技新聞,科技資訊 分類:科技 閱讀:27

姑蘇長期光電科技股分有限公司 信息表露管理軌制 第一章 總 則 第一條 為提高姑蘇長期光電科技股分有限公司(以下簡稱“公司”)的信息表露工作質量,范例信息表露程序及公司對外信息表露舉動,確保公司對外信息表露工作的實在、精確、完整、實時、公平,保護公司和投資者的正當權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司信息表露管理法子》、《深圳證券業務所股票上市規矩》(以下簡稱“《股票上市規矩》”)、《深圳證券業務所中小企業板上市公司范例運作指引》(以下簡稱“《范例運作指引》”)等相干法律律例、范例性文件及《姑蘇長期光電科技股分有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關劃定,聯合公司現實,擬定本軌制。 第二條 公司及相干信息表露義務人應當根據法律、行政律例、部分規章、范例性文件、《股票上市規矩》以及深圳證券業務所(以下簡稱“業務所”)其他相干劃定,實時、公平地表露信息,并確保所表露的信息實在、精確、完整,不得有虛偽紀錄、誤導性陳述或者龐大漏掉。 本軌制所稱龐大信息是指對公司股票及其衍生品種業務價錢大概或曾經發生較大影響的信息,包括以下信息: (一)與公司功績、利潤分派等事項有關的信息,如財政功績、紅利猜測、利潤分派和本錢公積金轉增股本等; (二)與公司收買吞并、資產重組等事項有關的信息; (三)與公司股票刊行、回購、股權鼓勵計劃等事項有關的信息; (四)與公司經營事項有關的信息,如開辟新產物、新發明,訂立未來龐大經營計劃,獲得專利、政府部分核準,簽署龐大條約; (五)與公司龐大訴訟大概仲裁事項有關的信息; (六)應當表露的業務和關聯業務事項有關的信息; (七)有關法律、行政律例、部分規章、范例性文件、《股票上市規矩》、《規范運作指引》和業務所其他相干劃定例定的其他應表露事項的相干信息。 第三條 本軌制所稱公然表露是指公司及相干信息表露義務人按法律、行政 他相干規定,在中國證監會指定媒體上通知信息。未公然表露的重大信息為未公然龐大信息。 第四條 公司證券事件部為公司的信息表露事件部分,公司指定董事會秘書詳細負責公司信息表露工作。 第五條 根據相關法律、行政律例、部分規章、范例性文件以及中國證監會、業務所的相干規矩肯定的信息表露義務人應服從本制度,并接管中國證監會和業務所的羈系。 第六條 信息表露義務人應當同時向全部投資者公然表露信息。 公司的董事、監事、高級管理職員應當確保公司所表露的信息實在、精確、完整,不能確保表露的信息內容實在、精確、完整的,應當在通知中作出響回聲明并說明來由。 公司及其董事、監事、高級管理職員、相干信息表露義務人和其他知情人在信息表露前,應當將該信息的知情者節制在最小范圍內,不得走漏未公然龐大信息,不得實行內情業務大概配合他人操縱股票及其衍生品種業務價錢。 第七條 信息表露文件次要包括招股仿單、召募仿單、上市通知書、定期報告和臨時報告等。 第八條 公司及其他信息表露義務人依法表露信息,應當將通知文稿和相干備查文件報送業務所掛號,并在中國證監會指定的媒體發布。 公司及其他信息表露義務人在公司網頁及其他媒體發布信息的時候不得先于指定媒體,不得以消息發布大概答記者問等任何形式取代應當實行的報告、通知義務,不得以定期報告形式取代應當實行的臨時報告義務。 公司控股股東、現實節制人等相干信息表露義務人,應當依法利用股東權力,不得濫用股東權力損害公司大概其他股東的利益。公司股東、現實節制人、收買人等相干信息表露義務人,應當根據相關劃定實行信息表露義務,主動配合公司做好信息表露工作,實時告知公司已發生大概擬發生的龐大事件,并嚴厲實行其所作出的原意。公司股東、現實節制人應當特別留意謀劃階段龐大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、現實節制人有關的、對公司股票及其衍生品種 爆料大概聽說所涉及的事項精確告知公司,并主動主動配合公司觀察和相干信息表露工作。 第九條 公司應當將信息表露通知文稿和相干備查文件報送證監局,并置備 于公司住所供社會公眾查閱。 公司應當裝備信息表露所須要的通信設備,增強與投資者特別是社會公眾投資者的溝通和交換,設立專門的投資者征詢固話并對外通知,如有變更應實時實行通知并在公司網頁上公布。公司應保證征詢固話線路流通,并確保在工作時候有專人負責接聽。如遇龐大事件或其他須要時候,公司應開通多部固話回答投資者征詢。公司應當在公司網頁開設投資者關系專欄,定期舉行與投資者碰頭活動,實時答復公眾投資者關心的成績,促進投資者對公司的了解。 公司發生的大概與之有關的事件沒有到達本軌制劃定的表露尺度,大概本軌制沒有詳細劃定,但業務所大概公司董事會認為該事件對公司股票及其衍生品種業務價錢大概發生較大影響的,公司應當對照本軌制實時表露。 第十條 信息表露文件應當采取中文文本。 第二章 信息表露的內容及表露尺度 第一節 招股說明書、召募仿單與上市通知書 第十一條 公司體例招股仿單應當符合中國證監會的相干劃定。凡是對投 資者作出投資定奪有龐大影響的信息,均應當在招股仿單中表露。 公然辟行證券的申請經中國證監會核準后,公司應當在證券刊行前通知招股說明書。 第十二條 公司的董事、監事、高級管理職員,應當對招股仿單簽榜書面 確認看法,保證所表露的信息實在、精確、完整。招股仿單應當加蓋公司公章。 第十三條 證券刊行申請經中國證監會核準后至刊行結束前,發生重要事項 的,公司應當向中國證監會書面說明,并經中國證監會同意后,點竄招股仿單大概作響應的彌補通知。 第十四條 公司申請證券上市業務,應當根據業務所的劃定體例上市通知 市通知書簽榜書面確認看法,確保所表露的信息實在、精確、完整。上市通知書應當加蓋公司公章。 第十五條 招股仿單、上市通知書援用保薦人、證券效勞機構的專業看法 大概報告的,相干內容應當與保薦人、證券效勞機構出具的文件內容分歧,確保援用保薦人、證券效勞機構的看法不會發生誤導。 第十六條 本軌制第十一條至第十五條有關招股仿單的劃定,適用于公司 債券召募仿單。 第十七條 公司在非公然辟行新股后,應當依法表露刊行情況報告書。 第二節 定期報告 第十八條 公司應當表露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報 告。凡是對投資者作出投資定奪有龐大影響的信息,均應當表露。 第十九條 公司應當在法律、行政律例、部分規章、范例性文件以及《股票 上市規矩》劃定的期限內按中國證監會及業務所的有關劃定體例并表露定期報告。 年度報告應當在每個管帳年度結束之日起 4 個月內,半年度報告應當在每個 管帳年度的上半年結束之日起2個月內,季度報告應當在每個管帳年度前3個月、9 個月結束后的 1 個月內體例完成并表露。第一季度報告的表露時候不得早于上一年度報告的表露時候。 公司預計不能在劃定期限內表露定期報告的,應當實時向業務所報告,并通知不能定期表露的原因、處理計劃及延期表露的最末期限。 第二十條 公司董事會應當確保公司定期報告定時表露,因故無法形成有關 定期報告的董事會抉擇的,應當以董事會通知的方式對外表露相關事項,說明無法形成董事會抉擇的詳細原因和存在的風險。 公司不得表露未經董事會審議經過的定期報告。 第二十一條 公司董事會應當根據中國證監會和業務所對于定期報告的有 劃定,構造有關職員支配落實定期報告的體例與表露工作。 (一)公司基本情況; (二)次要管帳數據和財政目標; (三)公司股票、債券刊行及更改情況,報告期末股票、債券總額、股東總數,公司前 10 大股東持股情況; (四)持股 5%以上股東、控股股東及現實節制情面況; (五)董事、監事、高級管理職員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況; (六)董事會報告; (七)管理層討論與分析; (八)報告期內龐大事件及對公司的影響; (九)財政管帳報告和審計報告全文; (十)中國證監會劃定的其他事項。 第二十三條 半年度報告應當紀錄以下內容: (一)公司基本情況; (二)次要管帳數據和財政指標; (三)公司股票、債券刊行及更改情況、股東總數、公司前 10 大股東持 股情況,控股股東及現實節制人發生變革的情況; (四)管理層討論與分析; (五)報告期內龐大訴訟、仲裁等龐大事件及對公司的影響; (六)財政管帳報告; (七)中國證監會劃定的其他事項。 第二十四條 季度報告應當紀錄以下內容: (一)公司基本情況; (二)次要管帳數據和財政目標; (三)中國證監會劃定的其他事項。 第二十五條 公司司理、財政負責人、董事會秘書等高級管理職員應當實時 編擬定期報告提交董事會審議,公司董事、高級管理職員應當依法對定期報告能否實在、精確、完整簽署書面確認看法;監事會應當依法對董事會體例的公司定期報告實行考核并提出書面考核看法,說明董事會的體例和考核程序能否符正當 映公司的現實情況。 董事、監事、高級管理職員對定期報告內容的實在性、準確性、完整性無法確保大概存在貳言的,應當陳述來由和發表看法,并予以表露。 第二十六條 公司的董事、監事、高級管理職員不得以任何來由拒絕對公司 定期報告簽榜書面看法影響定期報告的定時表露。 公司董事會不得以任何來由影響公司定期報告的定時表露。 負責公司定期報告審計工作的管帳師事件所,不得無端遷延審計工作影響公司定期報告的定時表露。 第二十七條 公司年度報告中的財政管帳報告必需經具有處置證券、期貨相 關業務資格的管帳師事件所審計。 公司半年度報告中的財政管帳報告可以不經審計,但有以下情形之一的,公司應當禮聘管帳師事件所實行審計: (一)擬鄙人半年實行利潤分派、公積金轉增股本大概彌補虧損的; (二)中國證監會大概業務所認為應當實行審計的其他情形。 公司季度報告中的財政材料不必審計,但中國證監會大概業務所另有劃定的除外。 第二十八條 公司報告期內存在募集資金使用的,公司應當在實行年度審計 的同時,禮聘管帳師事件所對召募資金寄存與使用情況出具鑒證報告,并與年度報告同時表露。 第二十九條 公司應當在定期報告經董事會審議后實時向業務所報送,并按 照業務所的請求提交相干文件。 第三十條 公司估計經停功績發生虧損大概發生大幅更改的,應按交易所的 相干劃定實時實行功績預報。 第三十一條 在定期報告表露前出現功績走漏,大概因功績聽說導致公司股 票及其衍生品種業務異常顛簸的,公司應當實時表露本報告期相干財政數據(不管能否已經審計),包括停業收入、停業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產和凈 第三十二條 公司應當在年度報告表露后十個業務日內舉行年度報告說明 會,公司董事長(大概總司理)、財政負責人、自力董事(最少一名)、董事會秘書、保薦代表人(最少一名)應當參加說明會。 公司應當最少提早二個業務日表露召開年度報告說明會的通知,通知內容應當包括日期實時候(很多于二個小時)、召開方式(現場/收集)、召開地點大概網址、公司參加職員名單等。 第三十三條 定期報告中財政管帳報告被注冊管帳師出具非尺度審計看法 的,公司董事會應當針對該審計看法涉及事項作出符合《公然辟行證券的公司信息表露編報規矩第 14 號-非尺度審計看法及其涉及事項的處理》請求的專項說明。 根據中國證監會《公然辟行證券的公司信息表露編報規矩第 14 號-非尺度 審計看法及其涉及事項的處理》劃定,公司的財政管帳報告被注冊會計師出具非尺度審計看法的,公司在報送定期報告的同時應當根據業務所的請求提交相干文件。 第三十四條 前述第三十三條所述非尺度審計看法涉及事項如屬于明顯違 反管帳原則及相干信息表露范例性劃定的,公司應當對有關事項實行改正,并在業務所劃定的期限內實時表露改正后的財政管帳材料和管帳師出具的審計報告或專項鑒證報告等有關材料。 第三十五條 公司應當認真對待業務所對其定期報告的過后考核看法,實時 復興業務所的詢問,并按請求對定期報告有關內容作出解釋和說明。如需表露更正大概彌補通知并點竄定期報告的,公司應當在實行響應程序后通知,并在指定網站上表露點竄后的定期報告全文。 第三十六條 公司刊行可轉換公司債券,所體例的年度報告和半年度報告還 應當包括以下內容: (一)轉股價錢歷次調解的情況,經調解后的最新轉股價錢; (二)可轉換公司債券刊行后累計轉股的情況; (三)前十名可轉換公司債券持有人的名單和持有量; (五)公司的欠債情況、資信變革情況以及在未來年度還債的現金支配; (六)中國證監會和業務所劃定的其他內容。 第三節 臨時報告的一般劃定 第三十七條 臨時報告是指公司根據法律、行政律例、部分規章、范例性文 件、《股票上市規矩》及其他劃定發布的除定期報告以外的通知。 臨時報告表露的內容同時涉及《股票上市規矩》或本軌制劃定的龐大事件的,其表露要乞降相干審議程序應當同時適用《股票上市規矩》或本軌制的相干劃定。 臨時報告(監事會通知除外)應當加蓋董事會公章并由公司董事會發布。 第三十八條 發生大概對公司證券及其衍生品種業務價錢發生較大影響的 龐大事件,投資者還沒有得知時,公司應當立即表露,說明事件的起因、今朝的形態和大概發生的影響。 前款所述龐大事件包括: (一)公司的經營方針和經營范圍的龐大變革; (二)公司的龐大投資舉動和龐大的購置財產的決意; (三)公司訂立重要條約,大概對公司的資產、欠債、權益或經營效果發生重要影響; (四)公司發生龐大債務和未能了債到期龐大債務的違約情況,大概發生大額補償義務; (五)公司發生龐大虧損大概龐大喪失; (六)公司生產經營的外部條件發生龐大變革; (七)公司的董事、1/3 以上監事大概經剃頭生更改;董事長大概司理無法 實行職責; (八)持有公司 5%以上股份的股東南大學概現實節制人,其持有股分大概節制 公司的情況發生較大變革; (九)公司減資、合并、分立、遣散及申請停業的決意;大概依法進入停業程序、被責令封閉; (十)涉及公司的龐大訴訟、仲裁,股東南大學會、董事會抉擇被依法取消大概宣布無效; 懲罰;公司董事、監事、高級管理職員涉嫌違法違紀被有權構造觀察大概采取強迫步伐; (十二)新公布的法律、律例、規章、行業政策大概對公司產生龐大影響; (十三)董事會就刊行新股大概其他再融資計劃、股權鼓勵計劃形成相干抉擇; (十四)法院判決禁止控股股東轉讓其所持股分;任一股東所持公司 5%以 上股分被質押、解凍、司法拍賣、托管、設定信任大概被依法限定表決權; (十五)次要資產被查封、拘留、解凍大概被典質、質押; (十六)次要大概全部業務墮入平息; (十七)對外供應龐大包管; (十八)獲得大額政府補助等大概對公司資產、欠債、權益大概經營效果發生龐大影響的分外收益; (十九)變更管帳政策、管帳估計; (二十)因前期已表露的信息存在過失、未按劃定表露大概虛偽紀錄,被有關構造責令改正大概經董事會決意實行更正; (二十一)中國證監會劃定的其他情形。 第三十九條 公司應當實時向業務所報送并表露臨時報告,臨時報告涉及的 相干備查文件應當同時在業務所指定網頁上表露(如中介機構報告等文件)。 第四十條 公司應當在臨時報告所涉及的龐大事件開始觸及以下任一時點 后實時實行初次表露義務: (一)董事會大概監事會做出抉擇時; (二)簽署意向書大概和談(不管能否附加條件或期限)時; (三)公司(含任一董事、監事大概高級管理職員)知悉或理應知悉該龐大事件發生時。 對公司股票及其衍生品種業務價錢大概產生較大影響的龐大事件正處于謀劃階段,盡管還沒有觸及上述時點,但出現以下情形之一的,公司應當實時表露相干謀劃情況和既有究竟: (一)該事件難以保密; (三)公司股票及其衍生品種業務已發生異常顛簸。 第四十一條 公司根據相關劃定初次表露臨時報告時,應當根據《股票上市 規矩》的劃定以及交易所擬定的相干表露要乞降花樣指引予以通知。在體例通知時若相干究竟還沒有發生的,公司應當嚴格按請求通知既有究竟,待相干究竟發生后,再根據《股票上市規矩》以及業務所的相干表露要乞降花樣指引的要求表露完整的通知。 公司表露龐大事件后,已表露的龐大事件出現大概對公司證券及其衍生品種業務價錢發生較大影響的希望大概變革的,應當及時表露希望大概變革情況、大概發生的影響。 公司根據相干劃定實行初次表露義務后,還應當根據以下劃定連續表露有關龐大事件的希望情況: (一)董事會、監事會或股東南大學會就已表露的龐大事件作出抉擇的,應當實時表露抉擇情況; (二)公司就已表露的龐大事件與有關當事人簽署意向書或和談的,應當實時披露意向書或和談的次要內容; 上述意向書或和談的內容或實行情況發生龐大變更,大概被排除、停止的,應當實時表露變更、被排除、停止的情況和原因; (三)已表露的龐大事件獲得有關部分核準或被否決的,應當實時表露核準或否決情況; (四)已表露的龐大事件出現過期付款情形的,應當實時表露過期付款的原因和相干付款支配; (五)已表露的龐大事件涉及次要標的尚待托付或過戶的,應當實時表露有關托付或過戶事宜; 超出商定托付大概過戶期限三個月仍未完成托付大概過戶的,應當實時表露未準期完成的原因、希望情況和估計完成的時候,并在今后每隔三旬日通知一次希望情況,直至完成托付或過戶; (六)已表露的龐大事件出現大概對公司股票及其衍生品種業務價錢發生較大影響的其他進展或變革的,應當實時表露事件的希望或變革情況。 用《股票上市規矩》及本軌制的劃定。 公司參股公司發生大概對公司證券及其衍生品種業務價錢發生較大影響的事件的,公司應當參照《股票上市規矩》及本軌制的劃定,實行信息表露義務。 第四十三條 涉及公司的收買、合并、分立、刊行股分、回購股分等舉動導 致公司股本總額、股東、現實節制人等發生重大變革的,信息表露義務人應當依法實行報告、通知義務,表露權益更改情況。 第四十四條 公司應當存眷本公司證券及其衍生品種的異常業務情況及媒 體對于本公司的爆料。 證券及其衍生品種發生異常業務大概在媒體中出現的消息大概對公司證券及其衍生品種的業務發生龐大影響時,公司應當實時向相干各方了解真真相況,須要時應當以書面方式詢問。 公司控股股東、現實節制人及其分歧行動人應當實時、精確地告知公司能否存在擬發生的股分轉讓、資產重組或者其他龐大事件,并配合公司做好信息表露工作。 第四十五條 公司的股東、現實節制人發生以下事件時,應當主動告知公司 董事會,并配合公司實行信息表露義務: (一)持有公司 5%以上股份的股東或現實節制人,其持有公司股分大概控 制公司的情況發生龐大變革; (二)法院判決禁止控股股東轉讓其所持股分,任一股東所持公司 5%以上 股分被質押、解凍、司法拍賣、托管、設定信任大概被依法限定表決權; (三)擬對公司實行龐大資產或業務重組; (四)中國證監會劃定的其他情形。 應當表露的信息依法表露前,相關信息已在媒體上流傳大概公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東南大學概現實節制人應當實時、精確地向公司作出書面報告,并配合公司實時、精確地通知。 公司的股東、現實節制人不得濫用其股東權力、支配職位,不得請求公司向其供應內情信息。 異常交易的,公司應當實時了解形成證券及其衍生品種業務異常顛簸的影響原因,并實時表露。 第四節 董事會抉擇 第四十七條 公司召開董事會集會,應當在會議結束后實時將董事會抉擇 (包括全部提案均被否決的董事會抉擇)報送業務所立案。董事會抉擇應當經預會董事具名確認。 業務所請求供應董事會集會記錄的,公司應當按請求供應。 第四十八條 董事會抉擇涉及須經股東南大學會表決的事項,大概本軌制第二章 所述龐大事件的,公司應當實時表露;董事會決議涉及業務所認為有須要表露的其他事項的,公司也應當實時表露。 第四十九條 董事會抉擇涉及的本軌制第二章所述龐大事項,需求根據中國 證監會有關劃定大概交易所擬定的通知花樣指引實行通知的,公司應當分別表露董事會抉擇通知和相干龐大事項通知。 第五十條 董事會抉擇通知應當包括以下內容: (一)集會通知收回的時候和方式; (二)集會召開的時候、地點、方式,以及能否符合有關法律、行政律例、部分規章、范例性文件和《公司章程》劃定的說明; (三)拜托他人參加和缺席的董事人數和姓名、缺席的來由和受托董事姓名; (四)每項議案獲得的同意、否決和棄權的票數以及有關董事否決或棄權的來由; (五)涉及聯系業務的,說明應當回避表決的董事姓名、來由和回避情況; (六)需求自力董事事前承認或自力發表看法的,說明事前承認情況或所發表的看法; (七)審議事項的詳細內容和集會形成的抉擇。 第五節 監事會抉擇 第五十一條 公司召開監事會集會,應當在集會結束后實時將監事會抉擇報 送業務所立案,經業務所掛號后通知。 容實在、精確、完整,沒有虛偽紀錄、誤導性陳述或龐大漏掉。 第五十二條 監事會抉擇通知應當包括以下內容: (一)集會召開的時候、地點、方式,以及能否符合有關法律、行政律例、部分規章、范例性文件和《公司章程》劃定的說明; (二)拜托他人參加和缺席的監事人數、姓名、缺席的來由和受托監事姓名; (三)每項議案獲得的同意、否決、棄權票數,以及有關監事否決或棄權的來由; (四)審議事項的詳細內容和集會形成的抉擇。 第六節 股東南大學會抉擇 第五十三條 公司應當在年度股東南大學會召開二旬之前大概臨時股東南大學會召 開十五之前,以通知方式向股東收回股東南大學會通知。股東南大學會通知中應當列明集會召開的時候、地點、方式以及集會調集人和股權掛號日等事項,并充分、完整地表露全部提案的詳細內容。公司還應當同時在業務所指定網頁上表露有助于股東對擬討論的事項作出公道判斷所必需的其他材料。 公司股東南大學會應當設置會場,以現場集會形式召開。現場集會時候、地點 的挑選應當便于股東參加。股東南大學會通知收回后,無正當來由的,股東南大學會現 場集會召開地點不得變更。確需變更的,調集人應當于現場集會召開日期的至 少二個業務日之前發布通知并說明詳細原因。 第五十四條 公司應當在股東南大學會結束當日,將股東南大學會抉擇通知文稿、股 東南大學會抉擇和法律看法書報送業務所,經業務所掛號后表露股東南大學會抉擇通知。 業務所要求供應股東南大學會集會紀錄的,公司應當按請求供應。 第五十五條 公司收回股東南大學會的通知后,無正當來由不得延期或取消股東 大會,通知中列明的提案不得取消。股東南大學會因故延期大概取消的,公司應當在原定召開日期的最少二個業務日之前發布通知,說明延期或取消的詳細原因。延期召開股東南大學會的,公司應當在通知中公布延期后的召開日期。 第五十六條 股東南大學會召開前股東提出臨時提案的,公司應當在劃定時候內 收回股東南大學會彌補通知,表露提出臨時提案的股東姓名或稱號、持股比例和新增提案的內容。 知公司董事會并將有關文件報送業務所立案。 在通知召開股東南大學會抉擇前,調集股東持股比例不得低于公司總股分的10%,調集股東應當在收回股東南大學會通知前申請在上述期間鎖定其持有的公司股分。 第五十八條 股東南大學會集會期間發生突發事件導致集會不能一般召開的,公 司應當立即向交易所報告,說明原因并表露相干情況以及狀師出具的專項法律看法書。 第五十九條 股東南大學會抉擇公告應當包括以下內容: (一)集會召開的時間、地點、方式、調集人和主持人,以及能否符合有關法律、行政律例、部分規章、范例性文件和《公司章程》的說明; (二)參加集會的股東(署理人)人數、所持(署理)股分及占公司有表決權總股分的比例; (三)每項提案的表決方式; (四)每項提案的表決結果。對股東提案作出抉擇的,應當列明提案股東的稱號或姓名、持股比例和提案內容;涉及聯系業務事項的,應當說明聯系股東回避表決情況; (五)法律看法書的結論性看法; (六)中國證監會和本所請求表露的其他相干內容。 公司在表露股東南大學會抉擇通知的同時,應當在中國證監會指定網頁上表露法律看法書全文。 第六十條 公司在股東南大學會上不得表露、走漏未公然重大信息。 第七節 應表露的業務 第六十一條 公司應表露的業務包括以下事項: (一)購置或出售資產; (二)對外投資(含委托理財、拜托存款、對子公司投資等); (三)供應財政資助; (四)供應包管; (五)租入或租出資產; (六)簽訂管理方面的條約(含拜托經營、受托經營等); (八)債務或債務重組; (九)研究與開辟項目的轉移; (十)簽訂答應和談; (十一)業務所認定的其他業務。 上述購置、出售的資產不含購置原材料、燃料和動力,以及出售產物、商品等與日常經營相干的資產,但資產置換中涉及購置、出售此類資產的,仍包含在內。 第六十二條 公司發生的業務到達以下尺度之一的,應當實時表露: (一)業務涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 10%以上,該交 易涉及的資產總額同時存在賬面值和評價值的,以較高者作為計算數據; (二)業務標的(如股權)在最近一個管帳年度相干的停業收入占公司最近一個會計年度經審計停業收入的 10%以上,且絕對金額超出 1000 萬元; (三)業務標的(如股權)在最近一個管帳年度相干的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上,且絕對金額超出 100 萬元; (四)業務的成交金額(含負擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 10%以上,且絕對金額超出 1000 萬元; (五)業務發生的利潤占公司最近一個管帳年度經審計凈利潤的 10%以上, 且絕對金額超出 100 萬元。 上述目標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。 第六十三條 公司發生的業務(公司受贈現金資產除外)到達以下尺度之一 的,公司除應當實時表露外,還應當提交股東南大學會審議: (一)業務涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的 50%以上,該交 易涉及的資產總額同時存在賬面值和評價值的,以較高者作為計算數據; (二)業務標的(如股權)在最近一個管帳年度相干的停業收入占公司最近一個管帳年度經審計停業收入的 50%以上,且絕對金額超出 5000 萬元; (三)業務標的(如股權)在最近一個管帳年度相干的凈利潤占公司最近一 (四)業務的成交金額(含負擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的 50%以上,且絕對金額超出 5000 萬元; (五)業務發生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 50%以上, 且絕對金額超出 500 萬元。 上述目標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。 第六十四條 公司應根據中國證監會與業務所的相干劃定實時、公平地表露 應表露的業務。 第八節 聯系業務 第六十五條 公司的聯系業務,是指公司大概其控股子公司與公司聯系人之 間發生的轉移資源大概義務的事項,包括: (一) 本軌制第六十一條劃定的業務事項; (二) 購置原材料、燃料、動力; (三) 販賣產物、商品; (四) 供應大概接管勞務; (五) 拜托大概受托販賣; (六) 聯系雙方配合投資; (七) 其他經過商定大概造成資源大概義務轉移的事項。 第六十六條 公司與聯系自然人發生的業務金額在三十萬元以上的聯系業務,應當實時表露。 公司不得間接大概經過子公司向董事、監事、高級管理職員供應乞貸。 公司與聯系法人發生的業務金額在三百萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的聯系業務,應當實時表露。 公司與聯系人發生的業務(公司獲贈現金資產和供應包管除外)金額在三萬萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的聯系業務,除應當實時表露外,還應當對照相干劃定禮聘具有從事證券、期貨相干業務資格的中介機構,對業務標的實行評價或者審計,并將該業務提交股東南大學會審議。 不實行審計大概評價。 第六十七條 公司與聯系人實行本制度第六十五條第(二)項至第(五)項所列的與日常經營相干的聯系交易事項,應當根據下述規定實行表露并實行響應審議程序: (一)對于初次發生的日常聯系業務,公司應當與聯系人訂立書面和談并實時表露,根據和談涉及的業務金額適用本軌制第六十六條的劃定提交董事會大概股東南大學會審議;和談沒有詳細業務金額的,應當提交股東南大學會審議。 (二)曾經公司董事會大概股東南大學會審議經過且正在施行的日常聯系業務和談,如果施行歷程中次要條目未發生龐大變革的,公司應當在定期報告中按要求表露相干和談的現實實行情況,并說明能否符合和談的劃定;如果和談在施行歷程中次要條目發生重大變革大概和談期滿需求續簽的,公司應當將新訂正大概續簽的日常聯系業務和談,根據和談涉及的業務金額適用本軌制第六十六條的劃定提交董事會大概股東南大學會審議;和談沒有詳細業務金額的,應當提交股東南大學會審議。 (三)對于每一年發生的數目眾多的日常聯系業務,因需求經常訂立新的日常聯系業務和談而難以根據本條第(一)項劃定將每份和談提交董事會大概股東南大學會審議的,公司可以在表露上一年度報告之前,對本公司昔時度將發生的日常聯系業務總金額實行公道估計,根據估計金額分別適用相干劃定提交董事會大概股東南大學會審議并表露;對于估計范圍內的日常聯系業務,公司應當在年度報告和半年度報告中予以表露。如果在現實施行中日常聯系業務金額超出估計總金額的,公司應當根據超出金額分別適用相關劃定重新提交董事會大概股東南大學會審議并表露。 第九節 其他龐大事件 第六十八條 公司發生的龐大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經審 計凈資產絕對值 10%以上,且絕對金額超出 1000 萬元元的,應當實時表露。 未到達前款尺度大概沒有詳細涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會基于案件非凡性認為大概對公司股票及其衍生品種業務價錢發生較大影響,大概業務所認 訟的,公司也應當實時披露。 第六十九條 公司應當實時表露龐大訴訟、仲裁事項的龐大希望情況及其對 公司的影響,包括但不限于訴訟案件的一審和二審訊決結果、仲裁判決結果以及判決、判決施行情況等。 第七十條 公司擬變更召募資金投資項目的,應當自董事會審議后及時披 露,并提交股東南大學會審議。 第七十一條 公司估計第一季度、整年度、半年度、前三季度經停功績將出 現以下情形之一的,應當實時實行功績預報: (一)凈利潤為負值; (二)凈利潤與上年同期比擬上升大概下降 50%以上; (三)實現扭虧為盈。 第七十二條 公司表露功績預報后,又估計本期功績與已表露的功績預報差 異較大的,應當根據業務所的要求實時表露功績預報批改通知。 第七十三條 公司可以在定期報告表露前發布功績快報,功績快報應當表露 公司本期及上年同期停業收入、停業利潤、利潤總額、凈利潤、總資產、凈資產、每股收益、每股凈資產和凈資產收益率等數據和目標。公司表露功績快報時,應當根據交易所的請求提交相干文件。 第七十四條 公司應當確保功績快報中的財政數據和目標與相干定期報告 的現實數據和目標不存在龐大差異。如有關財政數據和目標的差異幅度到達 20%以上的,公司應當在表露相關定期報告的同時,以董事會通知的形式實行致歉,并說明差異內容及其原因、對公司內部義務人的認定情況等。 第七十五條 公司估計本期功績與已表露的紅利猜測有龐大差異的,應當及 時表露紅利猜測批改通知,并根據業務所的請求提交相干文件。 第七十六條 公司應當在董事會審議經過利潤分派和本錢公積金轉增股本 計劃后,實時表露計劃的詳細內容。 第七十七條 公司應當于施行利潤分派和本錢公積金轉增股本計劃的股權 掛號之前三至五個業務日內表露計劃施行通知。 顛簸的,公司應當于次一業務日表露股票業務異常顛簸通知。 股票業務異常顛簸的計算從通知之日起重新開始。通知日為非業務日的,從下一業務日重新開始計算。 第七十九條 公共媒體流傳的消息(以下簡稱“聽說”)大概大概已經對公 司股票及其衍生品種業務價錢發生較大影響的,公司應當實時向業務所供應聽說流傳的證據,并發布廓清通知。 第八十條 公司為削減注冊本錢而實行的回購股分,應當根據《股票上市規 則》等相干規定實時表露董事會抉擇、回購股分預案及后續希望情況等信息。 第八十一條 公司刊行可轉換公司債券,應當根據《股票上市規矩》等相干 劃定實時表露相關信息。 第八十二條 在公司中具有權益的股分到達公司已刊行股分的 5%以上的股 東及公司的現實節制人,其具有權益的股分更改涉及《證券法》、《上市公司收買管理法子》劃定的收買或股分權益更改情形的,該股東、現實節制人及其他相干信息表露義務人應當根據《證券法》、《上市公司收買管理法子》等的劃定履行報告和通知義務,并實時通知公司發布提醒性通知。公司應當在知悉上述收買或股分權益更改時,實時對外發布通知。 第八十三條 公司實行股權鼓勵計劃,應當嚴厲服從中國證監會和業務所關 于股權鼓勵的相干劃定,實行須要的審議程序和報告、通知義務。 第八十四條 公司應當在董事會作出向法院申請重整、息爭大概停業清理的 決意時,大概知悉債務人向法院申請公司重整大概停業清理時,實時向業務所報告并表露,并按《股票上市規矩》等劃定向業務所報告并披露后續受理、希望等信息。 第八十五條 公司和相干信息表露義務人應當嚴厲服從原意事項。公司應當 實時將公司原意事項和相干信息表露義務人原意事項單獨摘出報業務所立案,同時在業務所指定網頁上單獨表露。 公司應當在定期報告中專項表露上述原意事項的實行情況。如出現公司大概相干信息表露義務人不能實行原意的情形,公司應當實時表露詳細原因和董事會擬采取的步伐。 易所報告并表露: (一)發生龐大虧損大概遭受龐大喪失; (二)發生龐大債務、未了債到期龐大債務大概龐大債務到期未獲了債; (三)大概依法負擔龐大違約責任大概大額補償義務; (四)計提大額資產減值籌辦; (五)公司決意遣散大概被依法強迫遣散; (六)公司估計出現資不抵債(一般指凈資產為負值); (七)次要債務人出現資不抵債大概進入停業程序,公司對響應債務未提取足額壞賬籌辦; (八)次要資產被查封、扣押、解凍大概被典質、質押; (九)次要或者全部業務墮入平息; (十)公司因涉嫌違法違規被有權構造觀察大概遭到龐大行政、刑事懲罰; (十一)公司董事、監事或高級管理職員因涉嫌違法違規被有權構造觀察大概采取強迫步伐而無法實行職責,大概因身材、工作支配等其他原因無法一般實行職責到達大概估計到達三個月以上的; (十二)業務所大概公司認定的其他龐大風險情況。 上述事項涉及詳細金額的,應當對照適用本軌制相干劃定。 第八十七條 公司出現以下情形之一的,應當實時向業務所報告并表露: (一)變更公司稱號、股票簡稱、公司章程、注冊本錢、注冊地點、辦公地點和聯系固話等,其中公司章程發生變更的,還應當將新的公司章程在業務所指定網頁上表露; (二)經營方針、經營范圍發生龐大變革; (三)變更管帳政策、管帳估計; (四)董事會經過刊行新股大概其他再融資計劃; (五)中國證監會刊行考核委員會(含上市公司并購重組審核委員會)對公司刊行新股或其他再融資申請、龐大資產重組事項提出響應的考核看法; (六)持有公司 5%以上股分的股東南大學概現實節制人持股情況大概節制公司 的情況發生大概擬發生較大變革; (七)公司董事長、司理、董事(含自力董事)大概三分之一以上的監事提 (八)生產經營情況、外部條件大概生產情況發生龐大變革(包括產物價錢、原材料采購、販賣方式發生龐大變革等); (九)訂立重要條約,大概對公司的資產、欠債、權益大概經營效果發生龐大影響; (十)新公布的法律、行政律例、部分規章、范例性文件、政策大概對公司經營發生龐大影響; (十一)聘用、解職為公司供應審計效勞的管帳師事件所; (十二)法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股分; (十三)任一股東所持公司 5%以上股分被質押、解凍、司法拍賣、托管、 設定信任大概被依法限定表決權; (十四)獲得大額政府補助等分外收益大概發生大概對公司的資產、欠債、權益大概經營效果發生重大影響的其他事項; (十五)業務所大概公司認定的其他情形。 第八十八條 公司因前期已公然表露的財政會計報告存在過失大概虛偽記 載被責令改正,大概經董事會決意改正的,應當在被責令改正大概董事會作出響應決意時,實時予以表露,并根據中國證監會《公然辟行證券的公司信息表露編報規矩第 19 號――財政信息的更正及相干表露》等有關劃定的請求,處理財政信息的更正及表露事宜。 第八十九條 公司涉及股分更改的減資(回購除外)、合并、分立計劃,應 當在獲得中國證監會核準后,實時報告業務所并通知。 公司減資、合并、分立計劃施行歷程中涉及信息表露和股分變更掛號等事項的,應當按中國證監會和業務所相干劃定處理。 第三章 信息表露的通報、考核及表露流程 第九十條 定期報告的體例、考核及表露流程: (一)由公司董事會秘書調集有關職員召開集會,肯定定期報告表露時候,制定體例計劃; (二)各相干部分按定期報告體例計劃草擬相干文件,經分管領導考核后報證券事件部; (四)定期報告草案由董事會秘書檢察; (五)公司總司理、財政負責人及其他高級管理職員討論定期報告草案; (六)董事會秘書將經總司理、財政負責人及其他高級管理職員討論點竄后的定期報告草案送交董事會審計委員會審議; (七)審計委員會將核定的定期報告草案提交公司董事會審議; (八)董事長調集和主持董事會集會審議定期報告; (九)監事會考核董事會體例的定期報告; (十)董事長簽發定期報告; (十一)董事會秘書構造定期報告的表露工作。 第九十一條 臨時報告的通報、草擬、考核和表露流程: (一)由董事會辦公室負責草擬通知,董事會秘書負責考核,經董事長核準后,由董事會秘書施行表露; (二)臨時公告應當實時通報董事、監事和高級管理職員; (三)臨時報告需股東南大學會、董事會、監事會審議的,在經股東南大學會、董事會、監事會審議經過后,董事會秘書應根據《股票上市規矩》與本軌制等有關劃定施行表露工作; (四)若臨時報告不需股東南大學會、董事會或監事會審議,董事會秘書應實行以下審批手續前方可表露: 1、以董事會名義發布的臨時報告應提交董事長考核; 2、以監事會名義發布的臨時報告應提交監事會主席考核。 第四章 信息表露事件管理 第九十二條 公司信息表露工作由董事會統一領導和管理。董事長是公司信 息表露的第一義務人;董事會秘書是信息表露的次要義務人,負責管理公司信息表露事件;證券事件代表輔佐董事會秘書工作。 第九十三條 證券事件部是公司信息表露事件的日常工作部分,在董事會秘 書間接領導下,統一負責公司的信息表露事件。 第九十四條 董事會秘書負責構造和和諧公司信息表露事件,匯集公司應予 表露的信息并報告董事會,連續存眷媒體對公司的爆料并主動求證爆料的真真相況。董事會秘書有權參加股東南大學會、董事會集會、監事會集會和高級管理職員相 第九十五條 董事會秘書負責處理公司信息對外公布等相干事宜。除監事會 通知外,公司表露的信息應當以董事會通知的形式發布。公司應當確保董事會秘書能夠實時、流通地獵取相干信息,除董事會秘書外的其他董事、監事、高級管理職員和其他職員,非經董事會書面受權并服從《股票上市規矩》及《范例運作指引》等有關劃定,不得對外發布公司未表露信息。 第九十六條 公司董事和董事會、監事和監事會、高級管理職員應當勤勉盡 責,存眷信息表露文件的體例情況,確保定期報告、臨時報告在劃定期限內表露,配合公司及其他信息表露義務人實行信息表露義務。 第九十七條 公司董事、監事、高級管理職員及各部分、各子公司的負責人 或其指定職員為信息報告義務人(以下簡稱“報告義務人”)。報告義務人負有向董事長或董事會秘書報告龐大信息并提交相干文件材料的義務。 第九十八條 報告義務人應在相干事項發生的第一時間向董事長或董事會 秘書實行信息報告義務,并確保提供的相干材料真實、精確、完整,不存在龐大坦白、虛偽或誤導性陳述。 報告義務人應連續存眷所報告信息的希望情況,在所報告的信息出現本軌制第四十一條劃定情形時,應在第一時候實行報告義務并供應響應的文件材料。 第九十九條 公司董事、監事、高級管理職員及其他了解公司應表露信息的 職員,在該等信息還沒有公然表露之前,負有保密義務。 第一百條 公司董事會秘書應根據公司現實情況,定期或不定期地對負有重 大信息報告義務的有關職員實行有關公司管理及信息表露等方面的溝通和培訓,以確保公司內部龐大信息報告的實時和精確。 第一百零一條 公司信息發布應當遵照以下流程: (一)證券事件部建造信息表露文件; (二)董事會秘書對信息表露文件實行合規性考核并提交董事長審批; (三)董事會秘書將信息表露文件報送業務所考核掛號; (四)在中國證監會指定媒體上實行通知; 于公司居處供社會公眾查閱; (六)證券事件部對信息表露文件及通知實行歸檔保存。 第一百零二條 董事應當了解并連續存眷公司生產經營情況、財政情況和公 司曾經發生的大概大概發生的龐大事件及其影響,主動觀察、獵取其定奪所需的材料。 第一百零三條 董事、監事、高級管理職員得悉的龐大信息應當第一時候報 告董事長并同時通知董事會秘書,董事長應當立即向董事會報告并催促董事會秘書做好相干信息表露工作;各部分和子公司負責人應當第一時候向董事會秘書報告與本部分、子公司相干的龐大信息;對外簽署的涉及龐大信息的合同、意向書、備忘錄等文件在簽署前應當告知董事會秘書,由董事會秘書確認,因非凡情況不能事前確認的,應當在相干文件簽署后立即報送董事會秘書和證券事件部。 上述事項發生龐大希望或變革的,相干職員應實時報告董事長或董事會秘書,董事會秘書應實時做好相關信息表露工作。 第一百零四條 內部信息報告形式,包括但不限于: (一)書面形式; (二)固話形式; (三)電子郵件形式; (四)口頭形式; (五)集會形式。 報告義務職員應在知悉龐大信息時立即以面談或固話、傳真、電子郵件等方式向公司董事會秘書報告,并在兩日內將與龐大信息有關的書面文件具名后間接遞交或傳真給公司董事會秘書或證券事務部,須要時應將原件投遞。 董事會秘書認為有須要時,有官僚求供應更加詳實的材料,包括但不限于與該信息相干的和談、政府批文、法院判決、裁定及情況引見等。 第一百零五條 公司總司理、財政負責人、董事會秘書等高級管理職員應當 實時體例定期報告草案,提請董事會審議;董事會秘書負責投遞董事審視;董事長負責調集和主持董事會集會審議定期報告;監事會負責考核董事會體例的定期 主動存眷定期報告的體例、審媾和表露工作的希望情況,出現大概影響定期報告定期表露的情形應立即向公司董事會報告。定期報告表露前,董事會秘書應當將定期報告文稿通報董事、監事和高級管理職員。 第一百零六條 向證券羈系部分報送的報告由證券事件部負責草擬,董事會 秘書負責考核,報董事長審批。 第一百零七條 公司應當增強宣揚性文件的內部管理,避免在宣揚性文件中 走漏公司龐大信息,公司宣揚文件對外發布前應當經董事會秘書書面同意。 第一百零八條 公司董事會應當定期對公司信息表露管理軌制的施行情況 實行自查,發明成績的,應當實時改正,并在年度董事會報告中表露公司信息表露管理軌制施行情況。 第一百零九條 公司自力董事和監事會負責信息披露事件管理軌制的監視, 自力董事和監事會應當對公司信息表露事件管理軌制的施行情況實行定期檢驗,發現重大缺點應當實時提理建議并催促公司董事會實行改正,公司董事會不予改正的,應當立即向業務所報告。自力董事、監事會應當在自力董事年度述職報告、監事會年度報告中表露對公司信息表露事件管理軌制實行檢驗的情況。 第一百一十條 監事應當對公司董事、高級管理職員實行信息表露職責的行 為實行監視;存眷公司信息表露情況,發明信息表露存在違法違規成績的,應當進行觀察并提理建議。 監事會對定期報告出具的書面考核看法,應當說明體例和考核的程序能否符正當律、行政律例、中國證監會的劃定,報告的內容能否能夠實在、精確、完整地反映公司的現實情況。 第一百一十一條 公司董事和董事會、監事和監事會、高級管理職員應當配 合董事會秘書的信息表露相干工作,并為董事會秘書和證券事件部實行職責供應便利,確保董事會秘書能夠第一時候得悉公司龐大信息,確保公司信息表露的實時性、精確性、實在性、公平性和完整性。 第一百一十二條 高級管理職員應實時向董事會報告有關公司經營或財政 方面出現的龐大事件、已披露的事件的希望大概變革情況及其他相干信息,同時 第一百一十三條 公司各部分及部屬公司的負責人應實時向董事長或董事 會秘書供應或報告與本部分、部屬公司相干的本軌制所請求的各類信息,并對其供應的信息、材料的實在性、精確性和完整性負責,輔佐董事會秘書完成相干信息的表露;負責其地點部分或公司的信息保密工作。 第一百一十四條 持有公司 5%以上股分的股東、公司聯系人和公司現實控 制人對其已完成或正在發生的涉及本公司股分更改及依照相干法律律例或規章請求應表露的事項,應實時告知公司董事會,并輔佐公司完成相干信息表露。 第五章 信息表露檔案的管理 第一百一十五條 證券事件部負責信息表露相干文件、材料的檔案管理,證 券事件部應當指派專人負責信息表露相干文件、材料檔案管理事件。 第一百一十六條 董事、監事、高級管理職員履行職責時簽署的文件、集會 紀錄及各部分和子公司實行信息表露職責的相干文件、材料等,由證券事件部負責保存,保存期限很多于 10 年。 第一百一十七條 公司信息表露文件及通知由證券事件部保存,保存期限不 少于 10 年。 第一百一十八條 以公司名義對中國證監會、業務所、證監局等單位實行正 式行文時,相干文件由證券事件部存檔保管,保存期限很多于 10 年。 第一百一十九條 公司董事、監事、高級管理職員或其他部分的員工需求查 閱或借閱信息表露文件的,應到證券事件部處理相干查閱及借閱手續,并實時歸還所借文件。借閱人因保管不善以致文件丟失的答允擔響應義務,公司應根據現實情況賦予懲罰。 第六章 信息保密軌制 第一百二十條 公司董事長、總司理為公司保密工作的第一義務人,副總經 理及其他高級管理職員為分管業務范圍保密工作的第一義務人,各部分和子公司負責工資各部門、子公司保密工作第一義務人。公司董事會應與各層次的保密工作第一義務人簽署義務書。 的職員不得走漏內情信息,不得實行內情業務或配合他人操縱證券業務價格。 第一百二十二條 公司在信息公然表露前,應將信息的知情者節制在最小范 圍內。公司董事、監事、高級管理職員或其他職員不得以任何形式代表公司或董事會向股東和媒體發布、表露公司未曾公然過的信息。公司預定表露的信息如出現提早保守、市場聽說或證券業務異常,公司應當立即表露預定表露的信息。 第一百二十三條 公司董事會應與信息的知情者簽署保密和談,商定對其了 解和掌握的公司未公然信息予以嚴厲保密,不得在該等信息公然表露之前向第三人表露。 第一百二十四條 公司其他部分向外界表露的信息必需是曾經公然的信息 或不會對公司股票價錢產生影響的信息;如是未曾公然的大概會對公司股票價錢產生影響的信息則必需在公司公然表露后能力對外援用,不得早于公司在中國證監會指定信息表露的報刊或網頁上披露的時候。 第一百二十五條 公司在實行商務商洽、申請銀行存款等業務活動時,因特 殊情況確實需求向對公司負有保密義務的業務敵手方、中介機構、其他機構及相干職員供應未公然龐大信息的,公司應當要求有關機構和職員簽署保密和談,不然不得供應相干信息。 在有關信息通知前,上述負有保密義務的機構或小我不得對外保守公司未公然龐大信息,不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品種。一旦出現未公開龐大信息走漏、市場聽說或證券業務異常,公司應當及時采取步伐、報告業務所并立即通知。 第一百二十六條 公司在以下情形下與特定對象實行相干信息交換時,一旦 出現信息走漏,公司應立即報告業務所并通知: (一)與狀師、管帳師、保薦代表人、保薦機構等實行的相干信息交換; (二)與稅務部分、統計部分等實行的相干信息交換。 第一百二十七條 公司禮聘的顧問、中介機構工作職員、其他聯系人等不得 擅自表露公司信息,因擅自披露公司信息所釀成的喪失、義務,相干義務人必需負擔,公司保存窮究其義務的權力。 特定對象等違背本軌制或相干劃定,形成公司或投資者正當利益損害的,公司應主動采取步伐保護公司和投資者正當權益。 第一百二十九條 公司與特定對象實行間接溝通的,應當請求特定對象出具 單元證實和身份證等材料并請求簽署原意書,原意書最少應當包括以下內容: (一)不故意刺探公司未公然龐大信息,未經公司答應,不與公司指定職員以外的職員實行溝通或詢問; (二)不保守無意中獵取的未公然龐大信息,晦氣用所獵取的未公然龐大信息買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種; (三)在投資價值分析報告、新聞稿等文件中不使用未公然龐大信息,除非公司同時表露該信息; (四)在投資價值分析報告、消息稿等文件中涉及紅利猜測和股價猜測的,說明材料來源,不使用主觀臆斷、缺乏究竟根據的材料; (五)原意投資價值分析報告、消息稿等文件在對外發布或使用前知會公司; (六)明白違背原意的義務。 第一百三十條 公司應當認真核對特定對象知會的投資價值分析報告、消息 稿等文件。發明其中存在錯誤、誤導性紀錄的,應當請求其改正;拒不改正的,公司應當實時收回廓清通知實行說明。發明其中涉及未公然龐大信息的,應當立即向業務所報告并通知,同時請求特定對象在公司正式通知前不得對外保守該信息并明確告知其在此期間不得買賣或建議他人買賣公司股票及其衍生品種。 第一百三十一條 公司施行再融資計劃歷程中,在向特定小我或機構實行詢 價、推介等活動時,應當特別留意信息表露的公平性,不得為了吸引認購而向其供應未公然龐大信息。 第一百三十二條 在龐大事件謀劃歷程中,公司及相干信息披露義務人應當 采取保密步伐,盡大概削減知情職員范圍,確保信息處于可控形態。一旦發明信息處于不可控形態,公司及相干信息表露義務人應當立即通知謀劃階段龐大事件的希望情況。 第七章 財政管理和管帳核算的內部節制及監視機制 第一百三十三條 公司財政信息表露前,應施行財政管理和管帳核算等內部 第一百三十四條 公司實行內部審計軌制。公司審計部對公司財政管理和會 計核算內部節制軌制的建立和施行情況實行定期或不定期的監視,并定期向審計委員會報告監視情況。審計部的監督職責、監視范圍和監視流程按公司《內部審計軌制》執行。 第八章 投資者關系活動范例 第一百三十五條 董事會秘書為公司投資者關系活動負責人,未經董事會或 董事會秘書同意,任何人不得實行投資者關系活動。 第一百三十六條 證券事件部負責投資者關系活動檔案的建立、保管等工 作,檔案文件內容最少紀錄投資者關系活動的介入職員、時候、地點、內容及相干建議、看法等。 第一百三十七條 投資者、分析師、證券效勞機構職員、消息媒體等特定對 象到公司現場觀光、座談溝通前,實行預定軌制,由公司董事會秘書統籌支配、證券事件部詳細處理,并指派人員陪同、接待,公道、妥帖地支配觀光歷程,并由專人回答成績、紀錄溝通內容。 第一百三十八條 公司經過功績說明會、分析師集會、路演、接管投資者調 研等形式就公司的經營情況、財政情況及其他事件與任何機構和小我實行溝通的,不得供應內情信息。 功績說明會應采取網上直播的方式實行,使全部投資者均有機遇介入,并事前以通知的形式就活動時候、方式和次要內容等向投資者予以說明。 第九章 公司各部分及子公司的信息表露事件管理和報告軌制 第一百三十九條 公司各部分和子公司負責工資各部分(各子公司)信息披 露事件管理和報告的第一義務人。 子公司總司理為子公司實行信息報告義務的義務人;若公司未有管理職員擔當子公司總司理,則由公司指定一人作為子公司實行信息報告義務的義務人。 第一百四十條 公司各部分和子公司應指派專人負責本部分(本公司)的信 息表露文件、材料的管理,并實時向董事會秘書及證券事件部報告與本部分(本 第一百四十一條 公司各部分或子公司出現本軌制劃定的龐大事件時,各部 門負責人、各子公司負責人應根據本軌制的請求向公司董事會秘書報告,公司董事會秘書負責根據本軌制的劃定構造信息表露。 第一百四十二條 董事會秘書或證券事件部向各部分和子公司收集相干信 息時,各部分和子公司應當主動配合,定時提交相干文件、材料。 第十章 收到證券羈系部分相干文件的報告軌制 第一百四十三條 公司董事會秘書或證券事件部收到以下文件的,董事會秘 書應第一時候向董事長報告,除涉及國家秘要、貿易神秘等非凡情形外,董事長應催促董事會秘書實時將收到的文件向全部董事、監事和高級管理職員通報: (一)包括但不限于證券羈系部分新公布的規章、范例性文件以及規矩、細則、 指引、通知等相干業務規矩; (二)證券羈系部分收回的通報批評以上的懲罰的決意性文件; (三)證券羈系部分向公司收回的羈系函、存眷函、詢問函等函件。 第一百四十四條 董事會秘書接到證券羈系部分的質詢或查詢后,應實時報 告公司董事長,并與所涉相干部分(子公司)聯系、核實,照實向證券羈系部分報告。如有必要,由董事會秘書構造證券事件部草擬相干文件,提交董事長核定后,由董事會秘書負責向證券羈系部分復興、報告。 公司及相干信息表露義務人不得以保密或違背公平信息表露原則等為由,不實行或不完全實行向業務所報告和接管業務所質詢的義務。 第十一章 義務窮究機制 第一百四十五條 因為公司董事、監事或高級管理職員的瀆職,導致信息披 露違規,給公司形成嚴峻影響或喪失的,公司應賦予相干責任人響應的批評、警告、直至排除其職務等懲罰,并且可以向其提出適當的補償請求。 第一百四十六條 公司各部分、各子公司發生需務實行信息表露的事項而未 實時報告,或報告內容不精確,或走漏龐大信息,形成公司信息表露不實時、疏漏、誤導,給公司或投資者形成重大喪失或影響的,公司董事會秘書有權建議董事會對相干義務人賦予懲罰;但其實不能因此免去公司董事、監事及高級管理職員 第一百四十七條 公司出現信息表露違規舉動被中國證監會及其派出機構、 業務所公開非難、批評或懲罰的,公司董事會應實時對信息表露管理軌制及實在施情況實行檢驗,采取響應的更正步伐,并對相干義務人實時實行規律懲罰。 第一百四十八條 信息表露歷程中涉嫌違法的,按《證券法》的相關劃定進 行懲罰。公司對上述違背約息表露劃定職員的義務窮究、懲罰、懲罰情況實時向證監局和業務所報告。 第十二章 附 則 第一百四十九條 本軌制未盡事宜,按有關法律、律例和范例性文件及 《公司章程》的劃定施行。本軌制如與國家往后公布的法律、律例和范例性文 件或經正當程序點竄后的《公司章程》相矛盾,按國家有關法律、律例和范例 性文件及《公司章程》的劃定施行,并立即訂正,報董事會審議經過。 第一百五十條 本軌制經公司董事會審議經過之日起見效施行。 第一百五十一條 本軌制由公司董事會負責解釋。

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